どうやら信託型のSO行使にあたっては株式の譲渡に対する２０％の課税ではなく、給与として最大５５％の課税となる見解が示されたようです。
すでに行使した場合は遡及課税されるそう。
ベンチャーにはかなり大きいインパクトなのでまとめておきました。なお、ツイッターでの見解も紹介しておきます。
信託型SOとは。給与課税となることの影響は
信託型ストックオプション（以下、信託型SO）とは、業績連動型のインセンティブ制度の一種で、企業が発行したストックオプション（新株予約権）を、信託を通じて役員や従業員等に交付されるスキームであります。
企業の貢献に応じてポイントが付与され、信託期間の満了時にポイント数に応じたストックオプションが交付されます。
このスキームは、人事評価などを考慮したストックオプションの付与が可能となるため、業績や株価を意識した経営をする動機づけとなります。
しかし、2023年2月20日に行われた衆議院の予算員会第三分科会において、国税庁次長から、信託型SOの税務上の取扱いについて、新株予約権を行使した時の給与所得に該当する旨の見解が採られることが明らかにされました。
それまで、信託型SOは新株予約権を行使した時に課税されるのではなく、新株予約権の行使により取得した株式を譲渡した時に株式の譲渡所得として分離課税されるという理解が一般的でした。これは、税制適格ストックオプションと同じような取扱いであり、税務上のメリットもあるとされていました。
しかし、この新たな見解により、それまでの一般的な理解が覆され、新株予約権を行使した時点で給与所得として課税されることになると予想されます。
この変更は、信託型SOを組成した企業にとって大きな影響を及ぼす可能性があります。企業は、この見解の公表を受けて、早急に対応策の検討が必要になることが予想されます。
国税庁が目指した正しいSOの在り方？税制適格SO
税制適格ストックオプション（Tax Qualified Stock Options）は、一定の要件を満たすストックオプションで、日本の税法において特別な税制優遇措置が適用されるものです。具体的には、株式の取得時点ではなく、株式を売却した時点で課税されるという税制優遇があります。
これは、株式を取得した時点では課税の対象とならず、株式の価値が上昇して売却するときに利益が出た場合のみ課税対象となるというものです。
具体的な要件としては、例えば以下のようなものがあります：
- ストックオプションを受けることができるのは、会社の従業員や役員に限られます。
- ストックオプションの条件（特に行使価格）は、公正かつ透明であることが求められます。行使価格は、ストックオプションが付与された時点の株価と同等またはそれ以上である必要があります。
- ストックオプションは、一定の期間（通常は数年間）が経過した後にのみ行使できることが求められます。
このような要件を満たすストックオプションを設定することで、企業は従業員の長期的な働きぶりを奨励し、同時にその成果を課税の負担を軽減することで共有することが可能になります。
信託型SOを導入して上場した企業
以下のサイトが参考になりました。
ついでに：アメリカの４０９Aとは？
アメリカのセクション409A（Section 409A）は、内国歳入法（Internal Revenue Code）の一部で、非課税の補償（Deferred Compensation）に関する規定を定めています。セクション409Aは、2004年のアメリカの企業不正会計スキャンダルを受けて導入され、従業員や役員が受ける補償について厳格な要件を設けています。
具体的には、セクション409Aは以下のような要件を定めています：
- 補償の支払い時期や方法は、事前に明確に定められている必要があります。
- 補償の支払いを遅らせる（defer）か、または早める（accelerate）ことは、原則として許されていません。
- 補償の支払いは、特定のイベント（例えば、退職、死亡、障害、固定の日付など）が発生した時にのみ可能です。
セクション409Aの違反は厳しく罰せられ、従業員や役員は、違反した補償に対して追加税と利息を支払う必要があります。また、企業に対しても税務上のペナルティが課せられる可能性があります。
ストックオプションについては、セクション409Aの要件を満たすために、オプションの行使価格は公正な市場価格（Fair Market Value）と等しく、またはそれ以上である必要があります。この要件を満たさないオプションは、「割引オプション」と呼ばれ、セクション409Aのペナルティの対象となります。
このため、アメリカの企業は、ストックオプションを発行する際には、行使価格が公正な市場価格と等しいことを確認するために、しばしば独立した評価を行うことが一般的です。
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